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組織再編(合併・分割等)と建設業許可の承継

組織再編(合併・分割等)と建設業許可の承継

組織再編(合併、会社分割、事業譲渡等)を行っても、一部の場合を除き、建設業許可は承継されません。
したがって場合によっては、建設業許可自体を再取得し直さなければならないことも考えられます。

事例でみる建設業許可の承継

具体的な事例をあげて、合併や会社分割等の組織再編を行う場合、建設業許可の承継手続についてみてみることにしましょう。

【事例 1】A社を存続会社としてB社と吸収合併する場合

  • A社(存続会社) = 建設業許可有り
    (国土交通大臣許可/特定/建築、土木、とび)
  • B社(消滅会社) = 建設業許可有り
    (国土交通大臣許可/一般/建築、とび)

~許可について~

B社が保有していた許可内容は、A社が全て網羅していますので、合併後も、引き続きA社において建設業を継続することが可能です。

~要注意点~

B社は大臣許可ですので、複数の都道府県に営業所があります。
吸収合併によっても、建設業の許可内容は当然に承継されませんから、もしB社の営業所を、合併後も継続させるためには、A社において「営業所の新設の変更届」が必要となります。

【事例 2】B社の建設業部門をA社に吸収分割させる場合

  • A社(承継会社) = 建設業許可有り
    (東京都知事許可/一般/建築、土木、とび)
  • B社(分割会社) = 建設業許可有り
    (東京都知事許可/特定/建築)

~許可について~

B社の建設業部門に必要な建設業許可(建築工事業)は、A社が保有していますので、吸収分割後も、引き続きA社において建設業を行うことが可能です。

事例 1 とほぼ同じ考え方です。

事例 1 と 2 でみるとおり、B社(消滅 or 分割会社)の建設業許可を、A社(存続 or 承継会社)が網羅している場合は、合併や会社分割等の組織再編後も、引き続き建設業を行うことが可能です。

ただし組織再編の多くの場合、商号や役員構成、資本金額等が変更になるケースがほとんどですから、当然それらの「変更届」は必須となります。

【事例 3】A社を存続会社としてB社と吸収合併する場合

  • A社(存続会社) = 建設業許可有り
    (東京都知事許可/一般/建築、とび)
  • B社(消滅会社) = 建設業許可有り
    (東京都知事許可/特定/建築、とび、管)

~許可について~

A社が許可を保有している、という点では 事例 1 と同じです。

しかし、B社の保有している許可のうち、管工事業についてはA社で保有していません。
また、B社は特定建設業の許可ですが、A社は一般建設業の許可です。

B社の管工事業と特定建設業許可を、合併後もA社において継続させるためには、A社において、合併前にあらかじめ管工事業の追加と、一般から特定への切替の申請が必要となります。

具体的には「般・特新規申請(建築、とび、管)」の手続を、合併前に行い、合併前までに許可を取得しておく必要があります。

~要注意点~

特定建設業ですから、財産的基礎及び専任技術者の要件が、厳しいものとなっております。

A社の財産的基礎要件が満たしていなかったり、1級施工管理技士がいない場合、増資や資格者の移籍・出向等を行う必要があります。

また、組織再編自体を見直し、「B社を存続会社としてA社と吸収合併する」という方法に変更するという選択肢もあります。

【事例 4】B社の建設業部門をA社に吸収分割させる場合

  • A社(承継会社) = 建設業許可無し
  • B社(分割会社) = 建設業許可有り
    (東京都知事許可/一般/建築)

~許可について~

そもそもA社は建設業許可自体を保有していません。

分割後も建設業許可の継続が必須な場合は、分割前にA社においてあらかじめ建設業許可(一般/建築)を取得しなければなりません。

~要注意点~

当然、A社においては、経営管理責任者、専任技術者財産的基礎などの要件を満たしていなければ、建設業許可の取得はできません。

特に経営管理責任者や専任技術者については、該当する人物がA社にいない場合は、B社や他社から移籍または出向等をさせる必要があります。

事例 3 と 4 は、事例 1 と 2 と異なり、B社(消滅 or 分割会社)の建設業許可を、A社(存続 or 承継会社)が網羅していない、または、 そもそも建設業許可自体が無い、というケースです。

この場合、A社が組織再編後も引き続きB社の建設業を行う場合には、組織再編前に、A社において建設業許可申請を行わなければなりません。

どうしてもA社において、建設業許可申請の実現が難しい場合、組織再編の方法自体を見直さなければならない可能性があります。

建設業許可業者様が、合併や会社分割などの組織再編を行う場合には、上記のように事前準備や、行政庁への確認を入念に行う必要があります。

また組織再編時には、1社のみではなく、複数の会社様が関わることから、各社の担当者様間での連絡・調整なども、適宜行わなければなりません。

千葉建設業許可申請サポートでは、合併や会社分割にかかる行政庁へのお手続のみならず、事前準備、行政庁への確認、各関係会社の担当者様との連絡・調整の他、各種事前資料の作成やスケジューリングなどの面でもサポートさせていただいております。

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